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De nouvelles mesures anti-blanchiment d’argent pour les sociétés britanniques

7 Septembre 2017

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Depuis le 26 juin 2017, la 4ème directive européenne relative à « la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme » devrait avoir été transposée dans tous les Etats Membres de l’Union Européenne. Cette directive oblige notamment chaque Etat à mettre en place un registre centralisé qui liste les personnes ayant un « contrôle significatif » sur une société ou étant les « bénéficiaires effectifs » de la société (comme c’est le cas en France).

La France et le Royaume-Uni ont tous deux mis en place leur propre registre :

  • Le Royaume-Uni a mis en place le Registre des Personnes ayant un Contrôle Significatif (« PSC ») depuis le 6 avril 2016. Celui-ci a été modifié depuis la date de transposition définitive de la directive ;
  • La France a mis en place le Registre des Bénéficiaires Effectifs (« RBE ») depuis le 1er aout 2017.

Quelles informations les sociétés doivent-elles communiquer au titre de cette obligation ?

Les informations à indiquer sur les deux registres sont très similaires :

  1. Les données d’identification complètes de la personne qui sera enregistrée comme PSC ou bénéficiaire effectif (y compris son adresse personnelle) ; et
  2. Les modalités du contrôle exercé par la personne considérée comme PSC ou bénéficiaire effectif (à savoir notamment, si elle détient directement ou indirectement plus de 25% du capital et/ou des droits de vote, si elle a le pouvoir de révoquer une majorité des membres du Conseil d’Administration et/ou si elle exerce ou a le droit d’exercer un contrôle significatif sur la gouvernance de la société).

En France, pour les sociétés n’ayant pas de bénéficiaire effectif (par exemple parce que le capital est réparti de telle sorte que personne ne détient plus de 25 % des droits de vote), la doctrine considère majoritairement qu’il conviendra de faire figurer au RBE le nom du représentant légal.

A quel moment les informations doivent-elle être déposées ?

Dans les deux Etats, les informations obligatoires doivent être déposées lors de l’immatriculation d’une nouvelle société (avec en France une flexibilité de 15 jours supplémentaires pour déposer lesdites informations).

Les sociétés déjà immatriculées dans le pays sont également soumises à cette obligation.

Au Royaume-Uni, les sociétés doivent mettre à jour leur registre PSC dans les 14 jours suivant tout changement dans l’actionnariat ou la gouvernance de la société et ont ensuite 14 jours supplémentaires pour déposer ces changements au Registre du Commerce britannique (« Companies House »).

En France, les sociétés existantes ont huit mois (jusqu’au 1er avril 2018) pour déposer les informations prescrites au Registre du Commerce des Sociétés (« RCS ») et ont un délai de 30 jours à partir de tout changement pour déposer lesdits changements au RCS.

Quelles sociétés sont exemptées de cette obligation ?

Toutes les sociétés cotées françaises et britanniques sont exonérées de l’obligation de déposer les informations relatives au PSC ou aux bénéficiaires effectifs de leurs sociétés (à l’exception des sociétés britanniques dites « Alternative Investment Market (AIM) »).

Où peut-on trouver les informations relatives au bénéficiaire effectif/PSC ?

La différence principale entre les deux pays réside dans leur manière de conserver le registre et d’en communiquer son contenu aux tiers.

Les sociétés britanniques peuvent converser leur registre PSC en interne mais doivent autoriser sa consultation et communiquer une copie du registre à tout tiers justifiant d’un intérêt légitime. Elles peuvent également décider que leur registre sera conservé à Companies House.

Contrairement au Royaume-Uni, les sociétés françaises ne peuvent pas détenir leur registre en interne. Le seul document disponible est conservé au RCS et n’est consultable que par certaines autorités financières et administratives et par les personnes assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Les tiers qui souhaitent consulter le RBE d’une société doivent non seulement justifier d’un intérêt légitime, mais également y être préalablement autorisés par ordonnance du juge commis à la surveillance du registre.

Alors que la 4ème directive vient juste d’être transposée, l’Union Européenne est déjà en train de préparer une 5ème directive. Ce nouveau texte pourrait introduire des changements supplémentaires pour ces deux registres, comme par exemple abaisser de 25% à 10% le pourcentage minimum de parts sociales et droits de vote requis pour être inscrit sur le registre.

Si vous souhaitez de plus amples informations, n’hésitez pas à contacter Dominique Tai au +44 (0)20 7337 1007 ou à l’adresse suivante : dominique.tai@brownejacobson.com ou Alix Troënès-Smith au +44 (0)20 7871 8541 ou à l’adresse suivante : alix.troenes-smith@brownejacobson.com. Ou à visiter la page de notre Groupe Français pour plus d’informations.

Les informations contenues dans cet article sont publiées à des fins générales ; elles ne constituent pas un conseil juridique et ne sauraient s’y substituer.

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